Pre-IPO облигации: описание инструмента и сравнение с классическими механизмами привлечения pre-IPO финансирования
21 апреля 2026
Теги:#Публикации
С начала 2025 года на рынке прослеживается тренд на инструменты привлечения финансирования смешанной природы (квазиакционерные / квазидолговые) из-за смещения фокуса инвесторов с рынка акций на инструменты с фиксированной доходностью.
Так, в ряде недавних pre-IPO размещений, а также в IPO ПАО «ГЛОРАКС» структура сделки предполагала механизм защиты капитала инвесторов – наличие безотзывной оферты на выкуп акций / опциона «пут» от мажоритарных акционеров в пользу приобретателей акций, что приблизило такие инструменты привлечения equity финансирования к долговым.
Еще несколько эмитентов в ушедшем году тестировали эффективность конвертируемых облигаций как инструмента привлечения финансирования.
В нашем материале мы расскажем о pre-IPO облигациях – инструменте, который, на наш взгляд, выступает качественной альтернативой традиционным способам привлечения pre-IPO финансирования за счет гибкости условий, отсутствия процедурных барьеров, присущих балансовым конвертируемым облигациям, и иных преимуществ.
Описание инструмента
Как в российском, так и в иностранном правовом поле pre-IPO облигации выпускаются с использованием SPV– данный выбор обусловлен необходимой договорной обвязкой.
Под выпуск pre-IPO облигаций могут использоваться как уже выпущенные, так и будущие акции целевой компании.
В условиях выпуска фиксируются критерии «ликвидного» IPO(мультипликаторы и объем размещения), чтобы защитить инвесторов от реализации им в будущем неликвидной бумаги.
Преимущества инструмента
Для целевой компании:
перенос вопроса оценки на более поздний этап;
уход от трудностей конвертации, присущих балансовым конвертируемым облигациям;
избежание размытия корпоративного контроля после размещения (в целевой компании не появляется миноритариев до ее готовности к публичности);
прозрачные для целевой компании последствия отказа от IPO: инструмент остается долговым и погашается в срочном порядке;
возможность обеспечить lock-up: «конвертация» может осуществляться через 6 месяцев после IPO, что не создает давления на котировки акций.
Для инвесторов:
•100% защита капитала и до 100% аллокация в будущем «ликвидном» IPO.
Сравнение с pre-IPO на платформах
Круг потенциальных приобретателей
Размещение pre-IPO облигаций в отличие от размещения акций на этапе pre-IPO позволяет привлечь спрос аудитории, ориентированной на долговой рынок.
Последствия реализации сделки для целевой компании
После завершения pre-IPO раунда на платформах происходит перераспределение корпоративного контроля, в компании появляется большое количество миноритариев. После завершения размещения pre-IPO облигаций перераспределения контроля не происходит. Инвесторы приобретают акции только на этапе проведения IPO, что упрощает реализацию корпоративных процедур целевой компанией при подготовке к сделке.
Сравнение с pre-IPO через ЗПИФ
Создание ЗПИФ, в отличие от реализации механизма pre-IPO облигаций, осложнено регламентированными административными процедурами и крупными расходами на инфраструктуру. Это делает pre-IPO через ЗПИФ обременительным для компаний, планирующих создание фонда, в состав имущества которого будут входить акции только этой компании.
Зарубежная практика реализации механизма
PalantirTechnologies – IT компания из США, которая специализируется на data mining.
В силу того, что деятельность связана с различными видами тайны, компания с начала 2000-х до 2020 года развивалась вне публичных рынков, финансировала свою деятельность за счет непубличных раундов, в том числе за счет выпусков pre-IPO облигаций.
Так, в 2019 году на российском рынке предлагались облигации Palantir Technologies со следующими параметрами:
базовый актив: заем в пользу зарубежной холдинговой компании;
условия сделки предполагали оценку текущей стоимости компании и предварительную оценку, по которой компания примет решение о выходе на биржу на горизонте трех лет;
по условиям займа заемщик был вправе погасить заем акциями при выходе на IPO на согласованной площадке, а в случае отказа от выхода на биржу компания была обязана компенсировать инвесторам неполученный рыночный доход.
В 2020 году компания вышла на публичный рынок по модели прямого листинга. Для инвесторов, вложившихся на непубличной стадии, прирост по итогам прямого листинга составил в среднем 35%.
_________________ Более подробное описание и параметры pre-IPO облигаций доступны по запросу на наш адрес – lecap@lecap.ru.