🔒Lock-up: что именно обязаны раскрывать эмитенты
Раскрытие информации о соглашении об ограничении продажи (обременении) акций эмитента (lock-up) в свете новых правил предполагает публикацию следующих сообщений:
1️⃣ о наличии ограничений на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций эмитента, акционерами и эмитентом в течение определенного периода с даты завершения публичного размещения акций – до начала размещения;
2️⃣ о несоблюдении таких ограничений (если произошло нарушение);
3️⃣ о прекращении таких ограничений и основаниях для этого.
Важное уточнение: если информация о lock-up была в полном объеме раскрыта эмитентом в проспекте, то раскрывать ее в форме сообщения о существенном факте не требуется.
🆕 Что нового?
В целом объем раскрываемой информации совпадает с объемом, который был закреплен в рекомендациях Банка России и к которому привыкли эмитенты. Но есть и несколько новшеств:
📊 Аллокация: принципы и итоги, обязательные для раскрытия
Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей. При этом эмитент вправе при публичном размещении акций по своему усмотрению определять заявки инвесторов, подлежащие удовлетворению.
Обновленное Положение вводит два обязательных сообщения, связанных с аллокацией:
1️⃣ Сообщение о принципах аллокации
Это сообщение, в котором раскрываются условия удовлетворения заявок приобретателей на покупку акций эмитента при их публичном размещении, включающее параметры, от которых зависят итоги удовлетворения заявок приобретателей, а также информацию об объемах удовлетворения заявок инвесторов в зависимости от указанных параметров.
2️⃣ Сообщение об итоговой аллокации
В рамках данного сообщения раскрываются фактические результаты распределения акций в соответствии с заявленными ранее принципами.
⚖️ Обязательное раскрытие информации о стабилизации и ее итогах
Одной из важных составляющих публичной сделки по размещению акций является стабилизация их цены после начала торгов. В результате стабилизации и действий маркетмейкера снижается риск ее резкого падения сразу после начала торгов на бирже.
Обновленное Положение вводит обязательное раскрытие двух сообщений, связанных со стабилизацией:
1️⃣ Сообщение о наличии соглашения о стабилизации
Важно: если информация о наличии соглашения о стабилизации раскрыта в проспекте, отдельное сообщение публиковать не требуется.
2️⃣ Сообщение об итогах стабилизации
В сообщении об итогах стабилизации указываются сведения о количестве приобретенных и (или) проданных акций в течение периода стабилизации, а также количество и (или) доля акций эмитента в свободном обращении после окончания периода стабилизации.
📊 Прогнозы
В соответствии с обновленным Положением эмитенты должны будут раскрывать в проспекте прогнозы в отношении финансовых показателей, перечень которых закреплен в Положении, с указанием периода прогноза (минимум один год с даты утверждения проспекта), метода прогнозирования, предположений, допущений и иных сведений.
💬 Оценка изменений
По мнению LECAP, включение в обновленное Положение обязанности по раскрытию новых сообщений о существенных фактах, а также прогнозов – положительное изменение. При этом в качестве направлений для совершенствования регулирования можем выделить следующие:
На наш взгляд, более оптимальные сроки для раскрытия информации о lock-up и принципах аллокации были предложены Банком России в рекомендациях – «до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении». Необходимость же раскрытия соответствующих сообщений в срок не позднее 5 календарных дней до начала размещения, закрепленная новыми правилами, не всегда будет соответствовать графику сделок. На практике закрепление такого срока может вызвать необходимость перестроить стандартные процессы сделок.
Раскрытие информации о соглашении об ограничении продажи (обременении) акций эмитента (lock-up) в свете новых правил предполагает публикацию следующих сообщений:
1️⃣ о наличии ограничений на совершение сделок, направленных на отчуждение (обременение) акций эмитента, акционерами и эмитентом в течение определенного периода с даты завершения публичного размещения акций – до начала размещения;
2️⃣ о несоблюдении таких ограничений (если произошло нарушение);
3️⃣ о прекращении таких ограничений и основаниях для этого.
Важное уточнение: если информация о lock-up была в полном объеме раскрыта эмитентом в проспекте, то раскрывать ее в форме сообщения о существенном факте не требуется.
🆕 Что нового?
В целом объем раскрываемой информации совпадает с объемом, который был закреплен в рекомендациях Банка России и к которому привыкли эмитенты. Но есть и несколько новшеств:
- установлена необходимость более детального раскрытия информации об отчуждении (обременении) акций в рамках исключений из lock-up, а также необходимость раскрытия последствий нарушения lock-up;
- предусмотрена необходимость раскрытия сообщений о несоблюдении таких ограничений, о прекращении ограничений и основаниях прекращения ограничений.
📊 Аллокация: принципы и итоги, обязательные для раскрытия
Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей. При этом эмитент вправе при публичном размещении акций по своему усмотрению определять заявки инвесторов, подлежащие удовлетворению.
Обновленное Положение вводит два обязательных сообщения, связанных с аллокацией:
1️⃣ Сообщение о принципах аллокации
Это сообщение, в котором раскрываются условия удовлетворения заявок приобретателей на покупку акций эмитента при их публичном размещении, включающее параметры, от которых зависят итоги удовлетворения заявок приобретателей, а также информацию об объемах удовлетворения заявок инвесторов в зависимости от указанных параметров.
2️⃣ Сообщение об итоговой аллокации
В рамках данного сообщения раскрываются фактические результаты распределения акций в соответствии с заявленными ранее принципами.
⚖️ Обязательное раскрытие информации о стабилизации и ее итогах
Одной из важных составляющих публичной сделки по размещению акций является стабилизация их цены после начала торгов. В результате стабилизации и действий маркетмейкера снижается риск ее резкого падения сразу после начала торгов на бирже.
Обновленное Положение вводит обязательное раскрытие двух сообщений, связанных со стабилизацией:
1️⃣ Сообщение о наличии соглашения о стабилизации
Важно: если информация о наличии соглашения о стабилизации раскрыта в проспекте, отдельное сообщение публиковать не требуется.
2️⃣ Сообщение об итогах стабилизации
В сообщении об итогах стабилизации указываются сведения о количестве приобретенных и (или) проданных акций в течение периода стабилизации, а также количество и (или) доля акций эмитента в свободном обращении после окончания периода стабилизации.
📊 Прогнозы
В соответствии с обновленным Положением эмитенты должны будут раскрывать в проспекте прогнозы в отношении финансовых показателей, перечень которых закреплен в Положении, с указанием периода прогноза (минимум один год с даты утверждения проспекта), метода прогнозирования, предположений, допущений и иных сведений.
💬 Оценка изменений
По мнению LECAP, включение в обновленное Положение обязанности по раскрытию новых сообщений о существенных фактах, а также прогнозов – положительное изменение. При этом в качестве направлений для совершенствования регулирования можем выделить следующие:
- Корректировка сроков раскрытия информации о lock-up и принципах аллокации
На наш взгляд, более оптимальные сроки для раскрытия информации о lock-up и принципах аллокации были предложены Банком России в рекомендациях – «до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении». Необходимость же раскрытия соответствующих сообщений в срок не позднее 5 календарных дней до начала размещения, закрепленная новыми правилами, не всегда будет соответствовать графику сделок. На практике закрепление такого срока может вызвать необходимость перестроить стандартные процессы сделок.
- Добавление в формы сообщений о стабилизации пояснения о том, каким образом рассчитывается количество акций эмитента в свободном обращении по итогам стабилизации.