Банк России опубликовал отчет с итоговыми предложениями по изменению регулирования IPO с учетом проведенных консультаций с участниками рынка. На их основе Банк России планирует до конца 2025 года подготовить изменения в действующее регулирование.
Представленный Банком России отчет отражает предложения, связанные с имплементацией лучших практик в процесс подготовки компаний к выходу на IPO.
Мы поддерживаем общие подходы Банка России и большинство практик, изложенных в отчете, и отдельно хотим выделить предложения Банка России, которые, на наш взгляд, могут позитивно повлиять на качество потенциальных сделок, изменить процедуру подготовки эмитентов к публичному размещению акций и (или) существенным образом сократить сроки подготовки компаний к сделкам.
1. Прозрачность аллокации
Банк России предлагает закрепить обязанности эмитента по публикации в рамках сообщения о существенном факте:
• информации о предварительных долях аллокации среди отдельных групп инвесторов;
• информации об отдельных условиях, при соблюдении которых заявки инвесторов удовлетворяются или не удовлетворяются в полном объеме; и
• информации о подходах при распределении акций в случае направления заявок от одного инвестора через различных брокеров.
Закрепление обязанности по раскрытию соответствующей информации отвечает общему тренду на обеспечение равного доступа розничных и институциональных инвесторов к информации. При этом важно отметить, что зачастую точные принципы аллокации трудно спрогнозировать ввиду возможных изменений структуры аллокации по ходу букбилдинга. Полагаем, по этим причинам Банк России публикует «предварительные» данные.
2. Раскрытие информации о стабилизации цены акции
В продолжение реализации мероприятий по увеличению прозрачности в рамках сделок IPO, Банк России предлагает установить обязанность эмитента по раскрытию информации о механизме стабилизации цены акции после первичного размещения.
Банк России планирует установить обязанность по раскрытию размера стабилизационного пакета, периода стабилизации, наименования стабилизационного агента, описания инструментов стабилизации, ожидаемой доли акций в свободном обращении по итогам сделки без использования стабилизации и при полном ее использовании. По окончании стабилизации необходимо будет раскрыть существенный факт с результатами стабилизации.
Данный шаг является правильным с точки зрения наличия у рынка информации о количестве акций в свободном обращении и общем понимании движения котировок на ценную бумагу в период стабилизации. Соответствующие факторы позволяют широкому кругу инвесторов более корректно прогнозировать изменения рыночной цены на акции эмитента.
При этом отдельно стоит заметить, что большинство сделок на отечественном рынке, акции которых после открытия падали, продемонстрировали следующую динамику: вне зависимости от величины пакета стабилизации механизм стабилизации не помог сгладить падение стоимости акций. Таким образом получается ситуация, когда эмитенту впустую приходится выкупать бумаги, которые он только что разместил. Также в настоящее время применятся только стабилизация «снизу», когда агент по стабилизации должен выкупать бумаги с определенного уровня с целью недопущения падения.
Целью стабилизации, на наш взгляд, является сглаживание разницы спроса и предложения в небольшой период после начала публичного обращения бумаг. По этим причинам было бы уместно обсудить применение стабилизации не только «снизу» но и «сверху». Это, в свою очередь, поднимает вопрос о необходимости применения smart-стабилизации и smart lock-up.
3. Раскрытие информации об ограничении отчуждения (обременения) акций
В целях формирования единообразия состава сведений для информирования инвесторов об ограничении отчуждения (обременения) акций Банк России планирует закрепить в регулировании обязанность эмитентов по раскрытию следующей информации:
• о намерении установить ограничения и (или) о факте их установления – в проспекте ценных бумаг;
• о факте установления ограничений после регистрации проспекта ценных бумаг – в форме сообщения о существенном факте;
• о нарушении принятых на себя акционерами эмитента обязательств – в форме сообщения о существенном факте;
• о принятых решениях о снятии ограничений на сделки с акциями, в отношении которых были установлены ограничения – в форме сообщения о существенном факте.
Раскрытие соответствующей информации на всех этапах сделки позволит сформировать у инвесторов представление о наличии / отсутствии вероятности потенциального увеличения количества акций эмитента в свободном обращении в краткосрочном периоде и, соответственно, предоставить инвесторам необходимый объем данных и комфорт при принятии инвестиционных решений.
4. Разработка модельной (типовой) документации, необходимой при проведении IPO
Банк России планирует инициировать работу по стандартизации документации, регламентирующей отдельные процессы в рамках проведения IPO, и выработке рекомендаций по внедрению лучших практик на рынке публичных размещений.
В качестве возможных направлений для такой стандартизации могут стать условия ограничений отчуждения (обременения) акций, механизмов стабилизации, иных документов и процедур в рамках проведения публичного размещения.
На наш взгляд, стандартизация документации, регламентирующей условия ограничений отчуждения (обременения) акций, может быть верным шагом на пути к обеспечению соблюдения обязанностей по раскрытию эмитентами информации об ограничениях по отчуждению (обременению) акций, упростив процедуру и сократив сроки согласования договорной документации, закрепляющей соответствующие условия.