Ближний Восток и Азия – точки притяжения эмитентов. Но требования кардинально отличаются.
Мы проанализировали правила листинга в Омане, Бахрейне, ОАЭ, Гонконге, Вьетнаме и нашли интересные особенности регулирования выпусков облигаций и сукук.
1. Виды допускаемых к торгам долговых ценных бумаг иностранных эмитентов
Оман и ОАЭ
Оман и ОАЭ предлагают симметричное регулирование: и классические облигации, и исламский эквивалент облигаций – сукук – подпадают под регулирование этих юрисдикций.
2. Способы допуска облигаций / сукук на публичный рынок
Оман
Возможен выпуск облигаций / сукук с привлечением местных посредников напрямую без создания SPV и с созданием SPV.
Размещение сукук иностранной компанией напрямую, а не через SPV, влечет большую налоговую нагрузку, в связи с этим большая часть сукук выпускается SPV.
Бахрейн
Возможно размещение облигаций через SPV, а также вторичный листинг облигаций иностранного эмитента.
ОАЭ
Иностранная компания может создать SPV, которое разместит облигации, а может выпустить сукук или осуществить вторичный листинг облигаций, если они уже торгуются на признанной бирже. Признанной биржей считается та, которая находится под надзором члена Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO). Банк России является членом IOSCO, в связи с чем биржи, осуществляющие свою деятельность в РФ, должны являться признанными, но из-за сложной политической обстановки в таком признании могут возникнуть трудности.
3. Требования к эмитентам облигаций / сукук
Оман
Для выпуска облигаций непубличными обществами, а также для выпуска облигаций на срок более 2 лет требуется получение кредитного рейтинга.
В Омане правила выпуска сукук формализованы на нормативном уровне. Для выпуска сукук в компании-эмитенте согласно Положению о регулировании облигаций и сукук необходимо создать Шариатский комитет, соблюдать нормы шариата.
Соблюдение норм шариата проверяется бенефициаром компании-эмитента. Так, последний обязан ежегодно, начиная с даты выпуска сукук, представлять отчет, подтверждающий соответствие сукук положениям шариата, через систему электронной публикации и на своем веб-сайте.
Бахрейн
Для выпуска облигаций иностранная компания-эмитент, в частности, должна осуществлять деятельность не менее 2 лет, иметь оплаченный капитал от 10 млн $.
Соответствующие требования не распространяются на SPV, выступающее в качестве эмитента. Требования к SPV, зарегистрированному в Бахрейне, минимальны.
Гонконг
Иностранной компании-эмитенту необходимо соблюдать высокий уровень корпоративного управления, получить местный кредитный рейтинг, запараллелить раскрытие финансовой отчетности, внутренних документов компании и иной существенной информации о компании в России и Гонконге.
Вьетнам
Для выпуска облигаций компания-эмитент не должна иметь просроченных обязательств по ранее выпущенным облигациям в течение последних 3 лет, обязательства компании-эмитента (включая стоимость нового выпуска) не должны превышать 5-кратный размер собственного капитала компании по последней аудированной отчетности.
4. Допуск к приобретению бумаги разными категориями инвесторов
Гонконг
Для публичного размещения облигаций иностранной компании-эмитенту необходимо обеспечить соблюдение требований страны своей регистрации и требований к защите инвесторов, стандартных для Гонконга.
Биржа может отказать в допуске облигаций на публичный рынок, если она не удовлетворена тем, что юрисдикция регистрации иностранной компании-эмитента обеспечивает стандарты защиты акционеров, не эквивалентные гонконгским. В случае изменения учредительных документов такой компании-эмитента в сторону повышения защиты миноритарных акционеров или наложения биржей дополнительных обязательств по защите прав акционеров на эмитента, листинг может быть одобрен.
Для размещения облигаций исключительно для профессиональных (квалифицированных) инвесторов компания по общему правилу должна иметь чистые активы в размере не менее 1 млрд HKD.
______________
Таким образом, выбор юрисдикции для выпуска облигаций и/или сукук сегодня определяется следующими факторами:
Мы проанализировали правила листинга в Омане, Бахрейне, ОАЭ, Гонконге, Вьетнаме и нашли интересные особенности регулирования выпусков облигаций и сукук.
1. Виды допускаемых к торгам долговых ценных бумаг иностранных эмитентов
Оман и ОАЭ
Оман и ОАЭ предлагают симметричное регулирование: и классические облигации, и исламский эквивалент облигаций – сукук – подпадают под регулирование этих юрисдикций.
2. Способы допуска облигаций / сукук на публичный рынок
Оман
Возможен выпуск облигаций / сукук с привлечением местных посредников напрямую без создания SPV и с созданием SPV.
Размещение сукук иностранной компанией напрямую, а не через SPV, влечет большую налоговую нагрузку, в связи с этим большая часть сукук выпускается SPV.
Бахрейн
Возможно размещение облигаций через SPV, а также вторичный листинг облигаций иностранного эмитента.
ОАЭ
Иностранная компания может создать SPV, которое разместит облигации, а может выпустить сукук или осуществить вторичный листинг облигаций, если они уже торгуются на признанной бирже. Признанной биржей считается та, которая находится под надзором члена Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO). Банк России является членом IOSCO, в связи с чем биржи, осуществляющие свою деятельность в РФ, должны являться признанными, но из-за сложной политической обстановки в таком признании могут возникнуть трудности.
3. Требования к эмитентам облигаций / сукук
Оман
Для выпуска облигаций непубличными обществами, а также для выпуска облигаций на срок более 2 лет требуется получение кредитного рейтинга.
В Омане правила выпуска сукук формализованы на нормативном уровне. Для выпуска сукук в компании-эмитенте согласно Положению о регулировании облигаций и сукук необходимо создать Шариатский комитет, соблюдать нормы шариата.
Соблюдение норм шариата проверяется бенефициаром компании-эмитента. Так, последний обязан ежегодно, начиная с даты выпуска сукук, представлять отчет, подтверждающий соответствие сукук положениям шариата, через систему электронной публикации и на своем веб-сайте.
Бахрейн
Для выпуска облигаций иностранная компания-эмитент, в частности, должна осуществлять деятельность не менее 2 лет, иметь оплаченный капитал от 10 млн $.
Соответствующие требования не распространяются на SPV, выступающее в качестве эмитента. Требования к SPV, зарегистрированному в Бахрейне, минимальны.
Гонконг
Иностранной компании-эмитенту необходимо соблюдать высокий уровень корпоративного управления, получить местный кредитный рейтинг, запараллелить раскрытие финансовой отчетности, внутренних документов компании и иной существенной информации о компании в России и Гонконге.
Вьетнам
Для выпуска облигаций компания-эмитент не должна иметь просроченных обязательств по ранее выпущенным облигациям в течение последних 3 лет, обязательства компании-эмитента (включая стоимость нового выпуска) не должны превышать 5-кратный размер собственного капитала компании по последней аудированной отчетности.
4. Допуск к приобретению бумаги разными категориями инвесторов
Гонконг
Для публичного размещения облигаций иностранной компании-эмитенту необходимо обеспечить соблюдение требований страны своей регистрации и требований к защите инвесторов, стандартных для Гонконга.
Биржа может отказать в допуске облигаций на публичный рынок, если она не удовлетворена тем, что юрисдикция регистрации иностранной компании-эмитента обеспечивает стандарты защиты акционеров, не эквивалентные гонконгским. В случае изменения учредительных документов такой компании-эмитента в сторону повышения защиты миноритарных акционеров или наложения биржей дополнительных обязательств по защите прав акционеров на эмитента, листинг может быть одобрен.
Для размещения облигаций исключительно для профессиональных (квалифицированных) инвесторов компания по общему правилу должна иметь чистые активы в размере не менее 1 млрд HKD.
______________
Таким образом, выбор юрисдикции для выпуска облигаций и/или сукук сегодня определяется следующими факторами:
- налоговыми последствиями;
- совместимостью корпоративного управления, организованного в российских компаниях, с требованиями иностранной биржи;
- возможностью и рентабельностью размещения облигаций / сукук компанией напрямую, без создания SPV; и
- требованиями к доступу к финансовым продуктам конкретного пула инвесторов (розничных / институциональных инвесторов).