30 ноября 2018

Инвестиционный советник — новая роль на российском рынке

21 декабря 2018 г. вступают в силу поправки в ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые вводят в регулирование институт инвестиционного советника. Появление специального регулирования выглядит разумным продолжением интереса регулятора к защите прав инвесторов и к вовлечению большего числа частных инвесторов на рынки капитала, но участники рынка уже ведут дискуссии о глубине необходимого регулирования и важности адекватного подхода профильных СРО к своей роли в этом сегменте.

21 декабря 2018 г. вступают в силу поправки в ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые вводят в регулирование институт инвестиционного советника («ИС»). Появление специального регулирования, с одной стороны, выглядит разумным продолжением интереса регулятора к защите прав инвесторов и в принципе к вовлечению большего числа частных инвесторов на рынки капитала (в том числе в качестве альтернативы банковским вкладам – особенно в свете продолжающейся «зачистке» регулятором в банковском секторе). С другой стороны, как и при любой законодательной новелле, участники рынка уже ведут активные дискуссии о глубине необходимого регулирования и важности адекватного подхода профильных СРО к своей роли в этом сегменте.

ОБЪЕМ РЕГУЛИРОВАНИЯ

В развитие поправок к закону также должны быть приняты дополнительные акты Банка России, направленные на детализацию устанавливаемых правил деятельности ИС. Однако на данный момент существуют лишь проекты таких указаний, опубликованные на сайте регулятора, и срок их утверждения не определен.

Кроме того, поскольку ИС обязаны состоять в СРО в сфере финансового рынка, существенная часть правил работы ИС будут установлены самими СРО (имеются в виду прежде всего НФА и НАУФОР).

ТРЕБОВАНИЯ К ИС

ИС является профессиональным участником рынка ценных бумаг, а значит, на него распространяются все требования к органам управления, учредителям и к деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг1.

Также для того, чтобы быть включенным в единый реестр ИС, существует специальное требование Банка России: наличие в штате сотрудника, имеющего высшее образование, имеющего в наличии аттестат или свидетельство о квалификации, имеющего в наличии опыт по совершению сделок с ценными бумагами2.

Специальные правила установлены и в отношении самой деятельности по инвестиционному консультированию:

  • ИС обязан предоставлять индивидуальные инвестиционные рекомендации («ИИР») в соответствии с инвестиционным профилем, формирующимся на основе данных о клиенте (возраста, образования, желаемой доходности, и иных данных, перечень которых будет подробно определен стандартами СРО) и его инвестиционным портфелем;
  • ИС обязан принять меры по выявлению и контролю конфликта интересов, а также по предотвращению его последствий; 
  • иные требования перечислены в одном из проектов указания Банка России3.
ПРОГРАММЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЮЩИЕ ИИР

Программы, формирующие ИИР, подлежат аккредитации в Банке России, но в дальнейшем планируется передать эти полномочия СРО4. Процедура аккредитации сведена лишь к проверке работоспособности программы и не должна представлять сложности.

Так как такие программы формируют ИИР, которые могут предоставлять только ИС, заявитель, аккредитующий такую программу, должен иметь статус ИС.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ УСТАНОВЛЕННЫХ ПРАВИЛ ДЛЯ ИС

Несмотря на отсутствие исчерпывающего перечня критериев ИИР в законодательстве, ее характеристики в будущем могут быть представлены в базовом стандарте5. Такое определение необходимо для разграничения деятельности по инвестиционному консультированию и иной, смежной с ней деятельностью. Например, попасть под регулирование об ИС может, с одной стороны, деятельность брокеров, доверительных управляющих и sales команд в финансовых организациях, а с другой стороны — общеконсультационные услуги, включая юридические.

Осуществление деятельности по инвестиционному консультированию без приобретения статуса ИС может повлечь серьезные последствия, начиная от санкций регулятора и ограничения деятельности и (потенциально и в случаях особо злостных нарушений) ликвидации по иску Банка России.

Существующий на настоящий момент массив регулирования деятельности ИС безусловно не дает ответов на все вопросы, возникающие даже при первом знакомстве с вопросом. С учетом активных тенденций по росту числа инвесторов на рынке капиталов, всё большему использованию электронных каналов коммуникации между клиентами и провайдерами финансовых услуг и консультантами, а также существенного числа «серых» схем брокерских услуг, в победе над которыми заинтересован регулятор (и добросовестные участники рынка), – создание действенных механизмов регулирования для ИС при сохранении всей необходимой гибкости этого функционала будет интересной и крайне полезной для российского рынка задачей и областью соприкосновения для регулятора, инвесторов и участников рынка.


1 Статьи 10.1., 10.1-1., 10.1-2. Федерального закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

2 Пункт 5 Проекта Указания Банка России «О требованиях к инвестиционным советникам».

3 См. подробнее Проект Указания Банка России «О порядке определения инвестиционного профиля клиента инвестиционного советника, о требованиях к форме предоставления индивидуальной инвестиционной рекомендации и к осуществлению деятельности по инвестиционному консультированию».

4 Пункт 2 Проекта Указания Банка России «О порядке аккредитации программ для электронных вычислительных машин, посредством которых осуществляется предоставление индивидуальных инвестиционных рекомендаций».

5 На данный момент удачно выделены признаки ИИР в проекте Базового стандарта, разработанного НФА.



самое читаемое