Корпоративная практика
При реализации проектов в сфере корпоративного права и сделок M&A мы в первую очередь анализируем бизнес-процессы сторон сделки и, исходя из этого, разрабатываем оптимальную структуру сделки.

Мы всячески поддерживаем развитие российского права и структурируем сделки таким образом, который позволяет применять российское право там, где традиционно использовалось только английское право. 

Наши юристы обладают обширным опытом сопровождения трансграничных проектов, в том числе, проектов, регулируемых английским правом. Для выполнения сложных заданий мы привлекаем иностранных профессиональных консультантов, которые имеют соответствующий опыт в необходимой сфере. Среди наших партнеров как иностранные офисы международных фирм, так и локальные фирмы с более узкой специализацией.

Наша корпоративная практика широко известна в России благодаря своему портфелю масштабных проектов корпоративных реструктуризаций, а также экспертизе по приобретению компаний (или бизнеса), в том числе посредством обязательного предложения о выкупе акций. Мы выполняем широкий функционал начиная от разработки структуры проекта и проведения юридической проверки и заканчивая подготовкой юридической документации и осуществлением координации сторон сделки и консультантов.

Отдельно отмечают наш опыт ведения проектов по осуществлению прямых инвестиций в бизнес на территории России и за ее пределами, в рамках которых наши юристы консультируют инвесторов или собственников проектных компаний и составляют документацию по сделке, включая договоры купли-продажи, акционерные соглашения, опционные программы, уставы и иные корпоративные документы, закрепляющие условия договоренностей по проекту.

Юристы нашей корпоративной практики также консультируют по вопросам антимонопольного регулирования, соблюдения регуляторных требований в конкретных областях (комплаенс), а также недвижимости и строительства.


Слияния и приобретения (M&A)

Сделки M&A составляют основу нашей корпоративной практики. В эту группу входят:

  • слияния публичных компаний, осуществление добровольного и обязательного предложения о выкупе акций (public mergers, tender offers)
  • приобретение пакета акций (долей) в юридическом лице (включая private equity)
  • выделение части бизнеса из существующей структуры владения (divestiture, spin-off)
  • приобретение активов (основных средств) без приобретения прав (доли) участия в юридическом лице (asset acquisition)
  • сделки выкупа акций публичной компании, в том числе связанные с делистингом таких акций («going private» transactions) и обязательными предложениями (take over)
  • трансграничные сделки слияний и поглощений (cross-border M&A)

В рамках типового M&A проекта мы предлагаем следующий объем работ:

  • комплексное сопровождение масштабных проектов
  • участие в разработке их оптимальной структуры
  • проведение юридической проверки (due diligence) объекта приобретения
  • консультирование по вопросам (i) антимонопольного регулирования, (ii) законодательства об иностранных инвестициях в стратегические области, (iii) особенностям реализации сделок с ценными бумагами
  • представление интересов клиентов в Федеральной антимонопольной службе, Банке России, налоговых органах, а также в иных государственных структурах
Совместные предприятия (joint ventures), корпоративные договоры

Наша практика охватывает:

  • создание совместных проектов, учреждение компаний
  • проведение юридической проверки
  • подготовку договоров (акционерные соглашения, соглашения о совместной деятельности, опционные соглашения для менеджмента и многие другие)
  • сопровождение реорганизаций отдельных компаний и целой группы лиц
  • детальную разработку опционов
  • сопровождение проектов с государственным участием (ГЧП, концессии)
  • формирование принципов корпоративного управления

Мы консультируем по всем типам соглашений о совместной деятельности в зависимости от степени взаимодействия партнеров на корпоративном уровне:

  • без создания совместного юридического лица:
    • заключение контрактов на осуществление определенных действий (outsourcing services)
    • заключение договора о совместной деятельности (например, при совместном использовании ресурсов сторон)
  • участие сторон в капитале существующего или создаваемого юридического лица:
    • приобретение блокирующего пакета акций (долей) в юридическом лице (менее 50% капитала)
    • распределение капитала юридического лица между партнерами в равных или примерно равных долях
  • приобретение прав на участие (доли) в капитале юридического лица партнера посредством сделки M&A:
    • приобретение одним из партнеров акций (долей) в юридическом лице другого партнера
    • полное поглощение юридического лица партнера (100% приобретение)
Корпоративная реорганизация и структурирование бизнеса

Специалисты нашей корпоративной практики имеют существенный опыт консультирования по следующим сделкам:

  • реорганизации в различных правовых формах:
    • разделение
    • присоединение
    • слияние
    • выделение
    • преобразование
    • смешанные формы
  • выделение бизнес-процессов или активов в другую корпоративную структуру
  • изменение корпоративного уровня инвестора в группе компаний
  • предпроектные реструктуризации, включая случаи приведения корпоративной структуры в соответствие с условиями предоставляемого финансирования или сделки купли-продажи бизнеса
  • интеграция новых компаний после завершения их приобретения в существующую корпоративную модель покупателя
  • реструктуризация компаний и выстраивание производственно-сбытовой линии
  • создание эффективных корпоративных структур для целей налогообложения и фискальной политики
  • упрощение структуры группы лиц путем исключения (ликвидации, реорганизации) лишних или неактивных компаний
  • создание холдинговых компаний (включая оффшорные и иные иностранные юрисдикции), специализированных обществ (SPV) и налаживание взаимодействия между компаниями.
Юридическая проверка (due diligence)

Юридические проверки востребованы в широком спектре корпоративных сделок, включая:

  • M&A (проверка бизнеса или отдельного юридического лица – объекта сделки)
  • частные инвестиции (проверка объекта инвестиций, объема прав, передаваемых инвестору, и ассоциированных рисков)
  • совместные предприятия (проверка проектной компании и (или) партнера клиента по совместному проекту)
  • коммерческие контракты (проверка контрагента клиента) и во многих других сделках

В рамках due diligence наши специалисты могут провести.

  • всесторонний анализ юридической документации (корпоративные документы, хозяйственные договоры, документы, устанавливающие и подтверждающие права на объекты недвижимого имущества, результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, информация о судебных спорах и административных производствах, эмиссионные документы и прочее) или
  • исследование отдельных правовых аспектов деятельности объекта проверки по заданию клиента
Вопросы корпоративного управления и взаимодействия с акционерам

Мы оказываем содействие эмитентам и акционерам в создании и улучшении порядка взаимодействия между компаний, ее органами управления и акционерами.

Наши услуги включают:

  • создание или пересмотр внутренних положений эмитента
  • консультации по работе корпоративного секретаря и его функционалу
  • консультации по иным формам взаимодействия с акционерами и обеспечения эффективного и своевременного взаимодействия эмитента и акционеров

Мы ориентируемся на:

  • требования Московской биржи и применимого законодательства
  • рекомендации Банка России и авторитетных организаций в области рынка ценных бумаг, а также
  • лучшие образцы корпоративного управления в международной и иностранной практике
Добровольные и обязательные предложения о выкупе акций

Добровольные и обязательные предложения, а также правила принудительного выкупа в акционерном обществе регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах». Необходимость в проведении процедур добровольного или обязательного предложения может возникнуть как в рамках проведения сложной M&A сделки, которую мы сопровождаем, так и как отдельный участок работы.

Мы предлагаем следующие услуги в связи с подготовкой добровольных или обязательных предложений о выкупе акций:

  • подготовка проектов добровольного / обязательного предложения
  • подготовка проектов решений органов управления общества, принятие которых необходимо в связи с получением обществом добровольного / обязательного предложения
  • консультирование относительно условий, соблюдение которых является необходимым для возникновения у акционера (акционеров) права на «принудительный» выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, в соответствии со ст. 84.8 Закона об акционерных обществах
  • подготовка проекта требования о выкупе
НАШ ОПЫТ
Sistema VC.png

SISTEMA VENTURE CAPITAL

Подготовка акционерного соглашения, в котором были бы реализованы механизмы, характерные для фондовых структур (capital commitment, capital calls, запрет на выход из фонда и пр.), для инвестиционного фонда Sistema Venture Capital, создаваемого и функционирующего в российском правовом поле на базе российского ООО


PIK Group.png

ГРУППА КОМПАНИЙ ПИК

Сопровождение процедуры обязательного предложения о приобретении акций ПАО «Группа Компаний ПИК»


AFK Sistema.jpg

АФК «СИСТЕМА»

Разработка структуры и сопровождение ряда проектов корпоративных реорганизаций компаний группы АФК «Система»: АО «Бизнес-Недвижимость», АО «Лидер-Инвест», АО «Рент-Недвижимость», Группа компаний «Детский мир», Группа компаний «Микрон»


Europlan.png

ЕВРОПЛАН

Консультирование ПАО «Европлан» в отношении корпоративной реорганизации финансовых активов в форме выделения лизингового бизнеса в отдельное общество


Confidential.png

ИКРЗ «ПРИМОРЬЕ»

Юридическое сопровождение в интересах приобретателя бенефициарного контроля над иностранной компанией – участником проекта строительства Игорно-развлекательной зоны «Приморье», включая проведение юридической проверки объекта приобретения, прав на использование земельного участка, переоформление лицензии и инвестиционного соглашения по итогам завершения сделки


Tele2.png

Т2 МОБАЙЛ

Сопровождение процедур добровольного предложения о приобретении ООО «Т2 Мобайл» обыкновенных акций ОАО «АПЕКС» и выкупа акций, консолидация 100% пакета акций


Binbank.png

БИНБАНК

Комплексное юридическое сопровождение на всех этапах масштабного проекта объединения БИНБАНКа и МДМ Банка, который включал присоединение банка «Кедр», «БИНБАНК Смоленск», «БИНБАНК Сургут» и «БИНБАНК Тверь» к БИНБАНКу с дальнейшим присоединением БИНБАНКа и «БИНБАНК Мурманск» к МДМ Банку


KazKom.png

КАЗКОММЕРЦБАНК

Консультирование в отношении приобретения контроля над «Москоммерцбанком» путем приобретения контрольного пакета акций «Казкоммерцбанка», включая разработку структуры сделки и подготовку пакета документации для получения одобрения регулятора


ROSNANO.jpg

РОСНАНО

Консультирование РОСНАНО в отношении создания совместного предприятия по производству труб между ТМК и РОСНАНО, включающее проведение юридической проверки


Банк24.jpg

БАНК 24.РУ

Юридическое сопровождение проекта перевода бизнеса и перехода команды Банк24.ру в Банк Открытие (под брендом «Точка»)


Supremum Capital.jpg

SUPREMUM CAPITAL

Консультирование венчурного фонда Supremum Capital в связи с рядом проектов по привлечению стратегических инвесторов, которые включали выстраивание эффективной холдинговой структуры, подготовку акционерного соглашения, переговоры с инвесторами


Ключевые сотрудники направления

dmitry.krupyshev@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17

elizaveta.turbina@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17

mihael.malinovskiy@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17

roman.belenkov@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17